CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE SERVICES

1. GENERALITES

Ces Conditions Générales de Vente et de Services (« CGV ») régissent les relations entre la société IER SAS et/ou ses filiales (« IER ») et l’émetteur de toute Commande (« le Client »). Le terme « Fourniture(s) » désigne toutes ventes de produits (dont consommables, y compris étiquettes RFID, et pièces détachées) matériels (« Fourniture Matérielle »), licence de logiciels (« Fourniture Logicielle ») et toutes prestations de services (« Fourniture de Services ») objet de la Commande. Les CGV peuvent être complétées par des Conditions Particulières, contenues exhaustivement dans notre offre de Fournitures et ses annexes (« l’Offre »), notre accusé de réception de Commande et notre facture. Le Contrat conclu entre IER et le Client est constitué, par ordre décroissant de prévalence, des Conditions Particulières, des CGV et de la ou des Commande(s). L’émission d’une Commande emporte acceptation pure et simple des CGV, qui ne peuvent être modifiées que par avenant écrit et signé d’IER et du Client. Toute condition figurant dans tout écrit du Client qui serait contraire ou non envisagée par les CGV est inopposable à IER. Le fait qu’IER ne se prévale pas de l’une des clauses des CGV n’emporte pas renonciation d’IER à s’en prévaloir ultérieurement.

2. COMMANDES 2.1

Le Contrat est formé à la date et dans les conditions de l’accusé de réception de Commande émis par IER, ou à défaut lors du commencement d’exécution de la Fourniture par IER. Toute Commande est ferme et irrévocable. 2.2. Le Client ne peut annuler une Commande en tout ou partie sans l’accord écrit préalable d’IER et le paiement d’une indemnité. Son montant, précompté sur les règlements déjà effectués, est à l’option d’IER a) égal au montant de l’entier préjudice causé à IER par l’annulation ou b) égal à un forfait fixé à i) 20% du montant HT de la Commande si l’annulation est demandée moins de 15 jours calendaires après la date d’émission de la Commande ou ii) 70% du montant HT de la Commande si l’annulation est demandée plus de 15 jours calendaires après la date d’émission de la Commande. 2.3. Le Client ne peut modifier une Commande (notamment dans les spécifications, quantités, délais d’exécution de la Fourniture) sans l’accord écrit préalable d’IER et la renégociation des conditions économiques initiales du Contrat pour réparer l’entier préjudice causé à IER par cette modification. Faute d’accord du Client sur les nouvelles conditions applicables, IER peut considérer la Commande comme annulée du fait du Client, et demander le paiement de l’indemnité définie au paragraphe 2.2.

3. PRIX et CONDITIONS DE REGLEMENT

Les prix sont stipulés et payables dans la devise indiquée dans les Conditions Particulières, ou à défaut en Euro. Ils s'entendent nets, hors taxes et départ usine d’IER (EXW, Incoterms ICC 2010), emballage standard inclus. Ils comprennent exclusivement les Fournitures spécifiée dans le Contrat. Les prix sont valables pour la durée spécifiée dans les Conditions Particulières, ou à défaut pour une durée de 3 mois à compter de la date de l’Offre. Les prix des pièces détachées et consommables (hors étiquettes RFID) sont modifiés une fois par an par IER. Les prix des prestations de maintenance sont révisés une fois par an, par application de l’indice Syntec. Les prix des Fournitures de Services ou des Fournitures Matérielles spécifiques au Client sont définis au regard des besoins du Client tels que compris par IER à la date de l’Offre, et sont modifiés de plein droit par IER en cas de modification ou précision ultérieure de ces besoins. Les Fournitures sont payées d’avance, dans les 8 jours de la date d’émission de la Commande. Selon le contexte du Contrat (notamment situation géographique et financière du Client, historique, nature des Fournitures), les Conditions Particulières peuvent stipuler des conditions de règlement différentes, sur les bases suivantes : a) acompte à la Commande : 35% du montant total HT de la Commande, plus TVA, b) paiements intermédiaires à mesure de l’exécution du Contrat, c) facturation du solde du prix à la date de Livraison de la Fourniture. Les prestations de maintenance et d’extension de garantie sont facturées d’avance pour la durée du Contrat. Sous réserve des dispositions ci-dessus, les factures sont émises au plus tard à la date de Livraison de la Fourniture. Elles sont payées sous 30 jours date de facture, sans escompte pour paiement anticipé. En cas de retard ou report non imputable à IER, de tout évènement ouvrant droit à facturation de tout ou partie du prix de la Fourniture, IER peut facturer ce prix à la date initialement convenue pour la réalisation de l’évènement concerné, pour paiement dans le délai ci-dessus. Le Client s’interdit de facturer à IER toute somme non expressément reconnue comme due par IER au titre de sa responsabilité. Le paiement ne peut être retardé, même en cas de litige. Tout défaut de règlement complet à l'échéance entraîne, de plein droit, en faveur d'IER : (i) l'exigibilité anticipée immédiate et sans mise en demeure de toute somme due, y compris au titre d'effets de commerce, pour quelque cause que ce soit, et (ii) la suspension immédiate et sans mise en demeure de l'exécution de toutes Commandes et prestations en cours, notamment de garantie et (iii) l'application de pénalités par application du taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage. Le tout sans préjudice du droit d’IER à l’exercice de l’article 11. Nonobstant le transfert des risques au Client à la date de Livraison, IER conserve la propriété des Fournitures vendues jusqu'au paiement effectif de l'intégralité du prix et ses accessoires. La revendication emporte de plein droit résolution de la vente, IER conservant tout acompte payé à titre de 1ers dommages et intérêts. IER peut revendiquer toutes Fournitures de mêmes espèce et qualité que les Fournitures impayées.

4. LIVRAISON ET TRANSFERT DES RISQUES

La Livraison s’entend, selon la nature de la Fourniture i) de la mise à disposition du transporteur de la Fourniture Matérielle dans les locaux d’IER, même si IER prend le transport en charge ou ii) de l’envoi au Client de la 1ère version de la Fourniture Logicielle ou iii) de l’exécution de la Fourniture de Services. Le Client doit en cas de sinistre faire toutes réserves auprès du transporteur dans les formes et délais légaux. La Date de Livraison est la date définie dans l’accusé de réception de Commande ou à défaut dans les Conditions Particulières. Le délai de Livraison court à la plus tardive de la date de i) l’accusé de réception de Commande ou ii) paiement de l’acompte ou iii) l’exécution par le Client de toute tâche ou obligation nécessaire à la Livraison. Le délai de Livraison est en jours ouvrés, hors pont chômés et délais de transport, et en heures ouvrées s’il est stipulé en heures. Le délai de Livraison est indicatif, et peut être modifié par IER en cas de circonstances hors du contrôle raisonnable d’IER. Tout retard de Livraison ne peut donner lieu à résiliation de Commande ou de Contrat ni à dommages et intérêts ou pénalités.

5. RECEPTION/ACCEPTATION DE LA FOURNITURE

Le Client doit notifier à IER toute non-conformité apparente de la Fourniture dans les 8 jours de sa Livraison, à laquelle IER remédie dans les conditions de la garantie de l’article 6. Le Client ne peut opposer à IER pour différer ou s’exonérer de l’exécution de ses obligations contractuelles une quelconque procédure de recette ou d’acceptation des Fournitures qui n’aurait pas fait l’objet d’un cahier de recette préalablement approuvé par IER. En toute hypothèse, la recette usine par le Client, ou la mise en exploitation de la Fourniture ou sa transformation par le Client emporte acceptation sans réserves de celle-ci.

6. GARANTIE. LIMITATION DE RESPONSABILITE

IER garantit que la Fourniture Matérielle (sauf consommables et pièces détachées) et la Fourniture Logicielle sont conformes à la spécification technique de la Fourniture, telle que remise par IER ou expressément validée par IER si elle émane du Client, et en tant que telles ne présentent pas de défaut de fonctionnement dû à un défaut de matière, de fabrication ou de conception. La durée de cette garantie est définie dans les Conditions Particulières, ou à défaut est de i) 12 mois à compter de la date de Livraison de la Fourniture Matérielle et ii) 3 mois à compter de la Livraison de la 1ère version de la Fourniture Logicielle. Toute garantie d’IER est exclue pour les logiciels de type Operating Système, antivirus et pare-feux. Cette garantie se limite, au choix d’IER, i) au remplacement, remboursement ou à la réparation gratuite, dans les ateliers d’IER, des Fournitures Matérielles reconnues défectueuses, qui deviennent sa propriété et ii) à la correction dans les laboratoires d’IER des défauts reproductibles de la Fourniture Logicielle. Les prestations de maintenance ou de réparation de la Fourniture Matérielle sont garanties pour une durée de 3 mois (même panne même origine). Les retours sous garantie dans les locaux d'IER sont effectués aux frais et risques du Client, la réexpédition chez le Client étant réalisée aux frais (hors droit d’importation) et risques d'IER. Aucun retour n'est accepté sans autorisation préalable écrite d'IER. Toute intervention au titre de la garantie ne peut prolonger la durée de la garantie. La garantie et la responsabilité d’IER sont exclues si la Fourniture est impayée à son échéance, n’est pas stockée, utilisée ou maintenue conformément aux règles de l’art ou à sa spécification, ou a été modifiée ou réparée par un tiers non habilité, ou endommagée par une cause externe (notamment vandalisme, accident), ou si sa défaillance est due à l’environnement matériel, électronique ou informatique de la Fourniture, ou en cas d’indisponibilité sur le marché des pièces ou services nécessaires à l’exécution de la garantie. Les garanties et responsabilités d’IER pour les composants matériels et logiciels de la Fourniture ne peuvent excéder les engagements dont IER bénéficie de ses propres fournisseurs. En raison de la complexité des techniques électroniques et informatiques, IER ne garantit pas que la Fourniture fonctionne sans les interruptions ou erreurs pouvant apparaître pour ce type de produits dans les conditions normales d’utilisation, et IER n’est tenue que d’une obligation de moyens. Le Client doit prendre toutes précautions utiles pour minimiser ses dommages en cas de dysfonctionnement de la Fourniture. La responsabilité d’IER est limitée aux dommages matériels directs causés au Client et qui résulteraient d’une faute d’IER dans l’exécution du Contrat. En aucune circonstance IER ne sera tenu d’indemniser les dommages immatériels, les dommages indirects ou consécutifs, ni les pertes d’exploitation, de profit, de données, d’image, de clientèle, manque à gagner. Sauf faute lourde ou préjudice corporel, la responsabilité civile d’IER toutes causes confondues est limitée au prix payé par le Client pour la Fourniture en cause.

7. PROPRIETE INTELLECTUELLE

L’exécution du Contrat (et notamment le paiement par le Client de frais d’études et de développement de Fourniture Matérielle ou Logicielle) n'emporte aucun transfert de droits de propriété intellectuelle ou industrielle des Fournitures, préexistants ou créés à l’occasion du Contrat, qui restent l'exclusive propriété d'IER ou de ses fournisseurs. IER consent au Client une licence personnelle et non-exclusive d’utilisation de la Fourniture Logicielle, pour la durée d’utilisation par le Client de la Fourniture Matérielle associée à la Fourniture Logicielle. IER conserve le droit de vendre et faire vendre à des tiers toute Fourniture identique à celle fournie au Client. Le programme source de la Fourniture Logicielle n’est pas transmis au Client. Le Client s’interdit de décompiler ou dupliquer les logiciels, sauf pour ses besoins de sauvegarde, et de les transmettre à des tiers, de quelque manière que ce soit.

8. CONFIDENTIALITE

Toute information confidentielle de nature technique, financière, commerciale ou autre, communiquée par IER visuellement, oralement ou par écrit, ou par livraison de maquette, échantillon ou prototype, l'est à sa seule discrétion, demeure la propriété d'IER et est confidentielle, et ne peut être divulguée ou utilisée par le Client à d’autres fins que l’exécution du Contrat sans l’autorisation expresse d’IER.

9. IMPREVISION

En cas de survenance d’un évènement extérieur à la volonté d’IER compromettant l’équilibre du contrat au point de rendre impossible ou substantiellement plus onéreuse à IER l’exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi la modification du Contrat. Sont notamment visés la variation des cours des matières 1ères ou des changes, ou l’indisponibilité sur le marché de ressources matérielles ou logicielles. A défaut d’accord entre les parties IER pourra résilier le Contrat de plein droit sans indemnité avec un préavis de 30 jours.

10. RESILIATION

IER pourra résilier le Contrat de plein droit par LRAR avec un préavis de 30 jours en cas de manquement du Client à l’une quelconque de ses obligations.

11. LITIGES

Les Contrats sont régis par la loi française. Il est fait attribution exclusive de juridiction aux tribunaux du siège d'IER, même en cas d’appel en garantie et de pluralité de défendeurs. Toute action en réparation doit être intentée dans les 12 mois suivant le fait générateur du dommage.